Neljä merkittävää elinkeinoelämän järjestöä on jättänyt työ- ja elinkeinoministeriölle aloitteen kaupparekisterilain uudistamisesta. Järjestöt esittävät, että Patentti- ja rekisterihallitus voisi jatkossa tarkastaa rekisteri-ilmoitukset ennakkoon ennen varsinaista rekisteröintiä. Taustalla on kasvava huoli siitä, että nykyiset käsittelyviiveet vaarantavat yritysjärjestelyjen toteutumisen.
Järjestöt yhdistivät voimansa lakimuutoksen puolesta
Keskuskauppakamari, Elinkeinoelämän keskusliitto EK, Suomen Pääomasijoittajat ry ja Hallitusammattilaiset ry ovat yhteisrintamassa esittäneet työ- ja elinkeinoministeriölle konkreettisen lainsäädäntömuutoksen. Aloite koskee kaupparekisterilain muuttamista siten, että Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) saisi valtuudet tarkastaa ilmoitusluonnokset jo ennen niiden virallista jättämistä.
Käytännössä ennakkotarkastus tarkoittaisi, että yritykset voisivat lähettää suunnitellut rekisteri-ilmoituksensa PRH:lle arvioitavaksi etukäteen. Viranomainen antaisi palautteen mahdollisista puutteista tai virheistä, jotka yritys voisi korjata ennen varsinaisen ilmoituksen tekemistä. Tämä poistaisi riskin siitä, että ilmoitus palautetaan täydennettäväksi kriittisellä hetkellä.
Aloite on poikkeuksellinen sekä laajuudeltaan että järjestöjen yksimielisyydeltään. Neljän keskeisen elinkeinoelämän vaikuttajan yhteinen kannanotto osoittaa, että ongelma koskettaa laajasti suomalaista yrityskenttää pienistä kasvuyrityksistä suuriin pörssiyhtiöihin.
Käsittelyviiveet aiheuttavat oikeudellista epävarmuutta
Aloitteen taustalla on kaupparekisterin käsittelyaikojen pidentyminen, joka on viime vuosina muodostunut merkittäväksi ongelmaksi erityisesti yritysjärjestelyjen yhteydessä. Kun fuusio, jakautuminen tai merkittävä pääomasijoitus edellyttää rekisterimerkintää, viivästynyt käsittely voi aiheuttaa ketjureaktion koko järjestelyn aikatauluun.
Yritysjärjestelyissä ajoitus on usein kriittinen tekijä. Kaupat sidotaan tiettyihin päivämääriin, rahoitusjärjestelyt on sovittu alkamaan tiettynä hetkenä ja verotukselliset näkökohdat saattavat edellyttää rekisteröintiä tietyn tilikauden aikana. Kun rekisterimerkinnän ajankohta on epävarma, koko järjestelyn oikeudellinen perusta horjuu.
Erityisen ongelmallisia ovat tilanteet, joissa ilmoitus palautetaan täydennettäväksi juuri ennen suunniteltua voimaantulopäivää. Tällöin osapuolet joutuvat neuvottelemaan uudelleen sopimuksia, joiden ehdot on sidottu alkuperäiseen aikatauluun. Pahimmillaan koko järjestely voi kaatua ajoitusongelmiin.
”Nykyinen epävarmuus on kestämätön tilanne”
Keskuskauppakamarin mukaan ennakkotarkastusmahdollisuus toisi merkittävää oikeusvarmuutta yritysjärjestelyihin. Järjestö on korostanut, että nykyinen tilanne pakottaa yritykset varautumaan pitkiin käsittelyaikoihin tavalla, joka hidastaa liiketoiminnan kehittämistä ja kansainvälistymistä.
Elinkeinoelämän keskusliitto EK on painottanut, että ongelma koskee erityisesti kasvuyrityksiä ja kansainvälisiä sijoittajia. Kun ulkomainen pääomasijoittaja harkitsee sijoitusta suomalaiseen yhtiöön, rekisteröintiprosessin ennakoimattomuus näyttäytyy riskinä, jota kilpailijamaat eivät aiheuta.
Suomen Pääomasijoittajat ry on tuonut esiin, että pääomasijoitusmarkkinoilla transaktioiden aikaikkunat ovat usein tiukkoja. Kun sijoituskierros on saatava päätökseen tietyssä ajassa, rekisteröinnin epävarmuus voi johtaa siihen, että sijoittaja valitsee mieluummin toisen kohdemaan.
Hallitusammattilaiset ry on puolestaan korostanut hallitustyöskentelyn näkökulmaa. Kun hallitus tekee päätöksen yritysjärjestelystä, sen on voitava luottaa siihen, että päätös voidaan panna täytäntöön suunnitellussa aikataulussa. Nykyinen epävarmuus vaikeuttaa hallitustyöskentelyä ja strategista suunnittelua.
Yritysjärjestelymarkkina kaipaa ennakoitavuutta
Suomen yritysjärjestelymarkkina on viime vuosina ollut aktiivinen huolimatta talouden yleisestä epävarmuudesta. Yrityskaupat, fuusiot ja pääomasijoitukset muodostavat kokonaisuuden, jossa liikkuu vuosittain miljardeja euroja. Jokainen viivästys ja epävarmuustekijä heijastuu suoraan markkinan toimivuuteen.
Erityisen merkittäviä ovat rajat ylittävät järjestelyt, joissa suomalainen yhtiö on joko ostajana tai kohteena. Näissä tilanteissa suomalaisen rekisteröintiprosessin on toimittava saumattomasti yhteen muiden maiden järjestelmien kanssa. Jos Suomen prosessi on hitaampi tai ennakoimattomampi, se asettaa suomalaiset osapuolet heikompaan neuvotteluasemaan.
Pääomasijoitusmarkkinoilla tilanne on erityisen herkkä. Kun kansainväliset rahastot arvioivat sijoituskohteita eri maissa, hallinnollisen prosessin sujuvuus on yksi päätöksentekokriteereistä. Suomi kilpailee sijoituksista muun muassa Ruotsin, Tanskan ja Viron kanssa, joissa rekisteröintiprosessit ovat usein nopeampia.
Lakimuutos edellyttää poliittista tahtoa
Aloitteen eteneminen edellyttää työ- ja elinkeinoministeriön myönteistä suhtautumista ja lopulta eduskunnan päätöstä kaupparekisterilain muuttamisesta. Ministeriö arvioi aloitteen ja päättää, käynnistetäänkö lainvalmistelu.
Mikäli lakimuutos etenee, sen voimaantulo kestää todennäköisesti vähintään vuoden tai kaksi. Lainvalmistelu, lausuntokierrokset ja eduskuntakäsittely vievät aikansa. Lisäksi PRH:n on varauduttava uuteen tehtävään resurssien ja järjestelmien osalta.
Avoimeksi jää myös kysymys siitä, miten ennakkotarkastus käytännössä toteutettaisiin. Tulisiko palvelu olemaan maksullinen? Mikä olisi ennakkotarkastuksen käsittelyaika? Sitoisiko ennakkotarkastuksen tulos PRH:ta varsinaisessa rekisteröinnissä? Nämä yksityiskohdat ratkaistaan lainvalmistelussa.
Elinkeinoelämän järjestöt ovat ilmaisseet valmiutensa osallistua lainvalmisteluun ja tuoda käytännön kokemusta prosessin kehittämiseen. Tavoitteena on löytää ratkaisu, joka palvelee sekä yrityksiä että viranomaista ja parantaa Suomen kilpailukykyä yritysjärjestelymarkkinoilla.
